上市公司四年前4.95亿收购的标的公司,如今只卖1块钱?-安徽明怡硅业有限公司

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上市公司四年前4.95亿收购的标的公司,如今只卖1块钱?

阅读量：3804349 2019-10-26

来源：企业上市

核心：2015年1月16日重大资产重组并购价格4.95亿元，出售日期2019年10月23日出售价格为1元。交易对手方成立不足四个月，富顺光电当前净资产为负，最后收到深交所关注函

一、4.95亿元购买最后1元卖掉
2015年1月16日重大资产重组并购，出售日期2019年10月23日
广东雪莱特光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）及全资子公司佛山雪莱特管理咨询有限公司（以下简称“管理咨询”）拟将合计持有的富顺光电科技有限公司（以下简称“富顺光电”）100%股权以人民币 1 元的价格转让给好来电（厦门）新能源科技有限公司（以下简称“好来电”）及漳州市金鑫丰投资有限公司（以下简称“金鑫丰”）。本次交易完成后，公司及管理咨询不再持有富顺光电股权。
本次交易中，资产评估机构采用资产基础法和收益法两种方法对富顺光电的全部股东权益进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。根据开元评估出具的《富顺光电股东权益评估报告》（开元评报字[2014]第 138 号），本次评估基准日为2014年06月30日，富顺光电100%股权的评估值为49,510.93万元。，本次评估基准日为 2014 年 6 月30日，富顺光电股东全部权益评估结果为49,510.93万元，较其账面净资产价值24,327.28 万元，增值 25,183.65 万元，增值率 103.52%。经交易各方确认，富顺光电 100%股权作价为 49,500 万元。
富顺光电2014年、2015 年和 2016 年（2014-2016年度，以下称“承诺期”）经审计合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 4,540 万元、5,450万元和6,470 万元（以下称“承诺净利润”），承诺期实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润之和不低于 16,460 万元。
2014年净利润实现数5254.24万元，完成率109.28%。以2016年为例，雪莱特归属于上市公司股东的净利润为4050.39万元，而富顺光电的净利润超过7000万元。2017年，富顺光电净利润为9177.27万元，雪莱特归属于上市公司股东的净利润为5587.02万元，富顺光电的净利润占雪莱特归属于上市公司股东净利润的比例高达164.26%。
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独立财务顾问、财务顾问：指中信证券股份有限公司
律师事务所指：北京市竞天公诚律师事务所
会计师指：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估师指：开元资产评估有限公司

二、交易对手方成立不足四个月
交易对手方基本情况
好来电（厦门）新能源科技有限公司
成立日期：2019 年 7 月 12 日
注册资本：5000 万元人民币
法定代表人：邢浩
股东结构：邢浩持有 95%股权，张丽君持有 5%股权。好来电控股股东系自然人邢浩。主要财务数据：截至目前，好来电总资产 0 元，总负债 0 元，净资产 0 元；营业收入 0 元，净利润 0 元（未经审计）。
漳州市金鑫丰投资有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2019 年 9 月 19 日
注册资本：5000 万元人民币
法定代表人：邢浩
股东结构：好来电持有 100%股权。金鑫丰实际控制人系自然人邢浩。
主要财务数据：截至目前，金鑫丰总资产 0 元，总负债 0 元，净资产 0 元；营业收入 0 元，净利润 0 元（未经审计）。

三、富顺光电当前净资产为负
富顺光电系公司合并报表范围内的全资子公司，其中公司持股 99.90%，公司全资子公司管理咨询持股 0.10%。
2018年资产总额6.52亿元，2019年7月31日资产总额4.99亿元；负债总额2018年度5.75亿元，2019年7月31日5.9亿元；2018年净资产只有0.77亿元，2019年7月31日净资产-0.9亿元；
2018年营业收入1.12亿元，2019年1-7月营业收入0.22亿元；2018年营业利润-3.57亿元，2019年1-7月营业利润-1.65亿元；2018年净利润-3.65亿元，2019年1-7月净利润-1.67亿元。
交易的定价政策及定价依据
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《富顺光电科技股份有限公司审计报告》（大华审字[2019]0010558 号），截至基准日 2019 年 7 月 31 日，富顺光电净资产为-0.9亿元，经出让方与受让方充分协商，富顺光电 100%股权转让价款为人民币 1 元。
因本次出让股权，甲方应收股权转让价款0.999 元，乙方应收股权转让价款 0.001 元。因乙方系甲方的全资子公司，乙方同意由甲方代为收取本次股权转让价款，即受让方向甲方支付全部股权转让价款人民币 1 元。受让方支付上述股权转让价款，应支付至甲方的银行账户。

四、上市公司购买和出售富顺光电两种说法（4.95亿元购买最后1元卖掉）
本次交易的目的
（一）助力公司战略实现
在产品发展战略方面，公司以光的应用与创新为基础，以为消费者提供“安全和健康产品”为核心，通过不断引入新技术与新产品，紧跟行业技术发展前沿、引领产业转型升级趋势。在光源技术发展领域，LED 作为第四代光源技术，具有发光效率高、无污染、使用寿命长等众多明显优势；随着LED 光源发光效率的提升与制造成本的降低，加之我国 LED 产业发展政策与节能环保政策的逐步落实，LED 照明等应用领域正步入高速发展阶段。大力发展 LED 光源技术的应用产品，符合公司以安全、健康为核心的产品发展战略。
在战略实现路径方面，公司注重内源式与外延式并重的发展策略。在内源式发展方面，公司始终重视研发创新投入，不断加强优势核心产品的市场竞争力，2013 年先后被中国汽车用品联合会与国家知识产权局评选为“第二届中国汽车用品行业金骏奖”与“中国外观设计优秀奖”。在外延扩张方面，快速发展的 LED 应用行业具有企业数量众多、市场集中度低的特点，为公司实施横向与纵向的产业并购整合提供了良好的外部条件。借助资本市场的资源配置平台，整合 LED 应用行业优秀企业，通过优势互补、资源整合发挥协同效应、增强公司综合竞争力，符合公司内源式与外延式并重的发展策略。
（二）发挥并购协同效应
本次交易后，上市公司与标的公司在市场、品牌、人才、技术等方面将产生诸多重要协同效应。
1、市场覆盖协同
雪莱特和富顺光电在产品结构、客户结构、境内与境外市场等方面存在重要的互补性。雪莱特的核心产品为室内节能照明系列产品、车用照明系列产品及空气净化和水处理系列产品，以自主品牌与贴牌销售为主要销售模式，面向室内节能照明用户、国内外节能照明生产企业、汽车零配件及整车制造企业、紫外线杀菌设备制造企业、室内空气净化、水净化商用与家庭用户等客户。同时，雪莱特的出口销售规模占有其总销售规模相当比例，并逐步从代理出口转变为自营出口为主，海外市场的开拓取得了持续成效。
富顺光电以 LED 大型显示屏、LED 户外大功率照明产品为优势产品，主要
应用于市政工程、金融电信、公路隧道、广告传媒、体育场馆等领域的 LED 显示与照明项目。该公司具备城市及道路照明工程（二级）、电子工程（二级）、建筑智能化工程（三级）以及钢结构工程（三级）等专业承包资质，并在全国61 个主要城市建立了直营销售与服务网点；同时，近二十年的 LED 应用行业经验，使得富顺光电在市政工程、银行电信、户外广告运营商以及区域经销商等领域积累了深厚的客户资源。
本次交易完成后，借助于富顺光电广泛的行业客户资源、多样的产品销售渠道以及丰富的工程项目施工经验，公司可有效开拓市政工程、银行电信、体育场馆等用户的室内 LED 照明与环境净化市场。同时，交易完成后，上市公司光应用产品的类型与序列将得到进一步丰富，有助于双方更加全方位的覆盖现有客户的照明需求。
2、品牌影响协同
雪莱特和富顺光电在品牌影响方面存在着较强的协同效应。雪莱特先后荣获“中国驰名商标”、“广东省名牌产品”、“最具实力品牌企业”、“世界照明灯饰行业年度领军品牌”等荣誉称号，并于2006年10月成功上市。雪莱特获中标认证中心（原中国节能产品认证中心）颁发的 2006 年度节能贡献奖，2007年荣获第二届中国照明奖一等奖。2008、2009 年荣登《福布斯》中国潜力企业榜，2012 年签约中国国家击剑队，成为奥运冠军队战略合作伙伴。
富顺光电是国内知名的 LED 照明与显示应用产品与系统解决方案提供商，主导品牌“富顺达”先后获得“漳州市知名商标”、“福建省名牌”、“福建省著名商标”，2011 年被国家工商行政管理总局商标局评选为“中国驰名商标”。同时，富顺光电在 LED 应用行业具有较强的技术影响力与行业地位，是中国光学光电子行业协会发光二极管显示应用分会的常务理事单位、中国照明电器协会员单位和漳州市光电行业协会秘书长单位。2011 年富顺光电获得 LED产业与应用联盟、中国光学电子行业协会电器分会、中国光学电子行业协会LED显示应用分会等单位联合授予的“2011中国LED行业最具有成长性企业”称号。
本次交易完成后，雪莱特与富顺光电的整合将产生更为明显的品牌协同叠加效应，进一步增强上市公司在照明尤其是 LED 光源应用领域的市场影响力。
3、人才技术协同
雪莱特和富顺光电在不同的光源技术应用及户内外照明领域呈现出了互补、兼容的技术优势与人才体系。雪莱特董事长柴国生是中国照明学会常务理事，荣获 2004 年国家科学技术进步二等奖，拥有 6 项科技成果、61 项职务发明创造。雪莱特拥有 200 多项国内外专利，并荣获中国专利优秀奖；组建成立了国家级实验室、复旦大学电光源研究所南海实验基地、深圳清华大学研究院纳米技术应用实验室，并承担“国家 863 计划”、“火炬计划”、“星火计划”等多项国家重大课题的研究，并曾荣获国家科技进步二等奖。
富顺光电作为承担国家火炬计划项目的国家高新技术企业与国家半导体照明工程基地骨干企业，形成了较为全面、领先 LED 应用技术的自主研发体系，在 LED 显示屏和照明方面已积累了大量具有自主知识产权的核心技术。2010年，经人力资源社会保障部批准，公司成立博士后科研工作站，与清华大学电子工程系联合主攻“高效功率型 LED 灯具光电热一体化系统研制开发及产业化应用”方向的研究，加速了该公司在 LED 照明领域光电热的技术积累和专业人才培养。同年，经福建省科学技术厅批准，富顺光电成立福建省 LED 显示屏与控制系统企业工程技术研究中心，主要从事3D立体显示、LED产品节能、LED智能化控制、LED超高密度和高刷新率等研究方向，并取得突破性的成果。其中“LED 可变情报板显示及管理系统”获得“中华全国工商联合会科技进步奖”。基于博士后科研工作站和工程技术研究中心，富顺光电形成了集“基础性研究+应用产品开发+客户定制开发”为一体的三级联动研发模式与技术体系。截至本报告书出具之日，富顺光电已取得发明专利 4 项、实用新型专利 46项、外观设计专利 24 项、软件著作权 33 项。
双方在人才储备和技术体系方面均拥有较强的互补优势，通过人力资源和技术的整合，可以提升上市公司在 LED 光源技术应用领域的综合技术实力，以更加全面、领先的产品满足客户需求。本次交易完成后，通过人力资源、核心技术、业务知识等方面的全面融合，可以进一步提升上市公司 LED 光源应用领域的业务和技术竞争力。
（三）提升公司盈利能力
根据大华出具的交易完成后备考审计报告（大华审字[2014] 006558 号），2013 年度富顺光电实现经审计的合并报表营业收入 22,744.20 万元、净利润3,391.67 万元，分别占同期上市公司交易完成后备考营业收入 61,949.14 万元与净利润 4,625.44 万元的 36.71%与 73.33%。根据大华出具的备考盈利预测审核报告（大华审字[2014] 005171 号），本次交易完成后，预计 2014 年度上市公司将实现营业收入 78,729.15 万元，实现净利润 6,511.97 万元。本次交易完成后，上市公司在业务规模、盈利能力方面均将得到大幅提升。

出售资产目的及对公司的影响
因开拓新能源汽车充电桩业务，受宏观经济形势、行业及客户情况影响，导致富顺光电出现资金短缺、债务逾期，经营大额亏损，当前净资产为负。因涉及大量诉讼仲裁纠纷，富顺光电部分资产、银行账户被查封冻结，部分资产被法院扣押，富顺光电已处于停产状态。鉴于富顺光电的当前实际情况，公司同意将富顺光电全部股权进行转让。
本次股权转让完成后，公司合并报表范围将发生变更，富顺光电将不再纳入公司合并报表范围。
本次股权转让符合公司“聚焦主业、稳健经营”的整体发展战略，有利于减少公司亏损，控制经营风险，改善公司财务状况、优化资产结构，保障公司持续发展，符合公司及全体股东利益。
本次股权转让完成后，公司不再持有富顺光电科技股份有限公司股权，本次交易事项对公司财务状况及经营成果的影响，最终数据以公司年度经审计的财务报告为准。公司将根据有关规定，做好股权转让的相关后续事宜。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

关于对广东雪莱特光电科技股份有限公司的关注函

中小板关注函【2019】第 365 号
广东雪莱特光电科技股份有限公司董事会：
2019 年 10 月 23 日，你公司披露《关于转让子公司股权的公告》称，你公司及你公司全资子公司佛山雪莱特管理咨询有限公司（以下简称“佛山雪莱特”）拟将合计持有的富顺光电科技有限公司（以下简称“富顺光电”）100%股权以人民币 1 元的价格转让给好来电（厦门）新能源科技有限公司（以下简称“好来电”）及漳州市金鑫丰投资有限公司（以下简称“金鑫丰”）。本次交易完成后，你公司及佛山雪莱特不再持有富顺光电股权。我部对此表示关注。请你公司认真核查，并补充披露以下内容：
1、截止目前，富顺光电及其全资子公司福建银福节能科技有限公司对你公司的债务金额为 321,062,261.51 元，请明确说明相关债务的归还时间，考虑到富顺光电目前的财务状况，请你公司评估该笔债务的可回收性、说明相关会计处理以及是否存在计提大额减值准备的风险。
2、请详细列示截至目前你公司对富顺光电及其子公司提供的担保情况，包括与担保事项相关借款的到期日及逾期情况和你公司需履行的担保责任。
3、请详细列示富顺光电及其子公司涉及的诉讼与仲裁情况，以及你公司是否需对相关诉讼与仲裁承担连带责任。
4、请结合富顺光电及其子公司对你公司的债务、你公司对富顺光电及其子公司的担保情况以及相关诉讼与仲裁情况，详细评估此次股权转让事项对你公司2019 年度主要财务数据的影响。
5、请补充披露《富顺光电科技股份有限公司审计报告》（大华审字[2019]0010558 号）。
6、你公司认为应当说明的其他事项。
请你公司就上述问题做出书面说明，于 10 月 29 日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送广东证监局上市公司监管处。
同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。
特此函告
中小板公司管理部
2019 年 10 月 23 日